I valori correnti dell’attivo netto delle società partecipanti alla fusione vengono presi in considerazione nel fissare i rapporti di forza tra i soci della società che scaturisce dalla fusione e per determinare quanta parte percentuale, espressa in azioni o quote, ogni socio delle nuova compagine dovrà possedere del patrimonio post fusione. Questi obiettivi vengono raggiunti in neutralità fiscale attraverso il riconoscimento di un numero di azioni o quote del capitale della società scaturente dalla fusione correlato alla totalità dei patrimoni fusi, da un lato; ovvero, dall’altro lato, annullando la partecipazione che rappresentava l’attivo netto incorporato da cui è sostituita nel bilancio post fusione. Questo trade – off tra vecchio capitale (o partecipazioni) e beni di primo grado (gli elementi dell’attivo e del passivo) trasferiti in capo alla società risultante dalla fusione o all’incorporante, genera delle differenze rispetto ai valori di carico contabili di tali poste che vengono “sistemate”, nel bilancio post fusione, con l’iscrizione di voci di riequilibrio del patrimonio netto finale quali l’avanzo o il disavanzo di fusione. Tali due opposti elementi patrimoniali post fusione vengono considerati fiscalmente neutrali dall’art.172 del T.u.i.r., Dpr n.917/1986, proprio perché non rappresentano redditi realizzati, ma sono la risultante contabile della riorganizzazione societaria e della conseguente commistione tra i vari patrimoni aziendali, a valori diversi rispetti a quelli di carico delle partecipazioni. Resta salvo, però, il caso di conguaglio tra valore delle azioni annullate e di quelle concambiate, invece tassato in capo al socio percettore. La neutralità fiscale permane anche quando i valori storici di bilancio dell’attivo ante fusione delle società incorporate o fuse vengono rivalutati nel bilancio della società post fusione, attraverso la “spalmatura” del relativo disavanzo da annullamento o da concambio tra tali elementi patrimoniali provenienti dall’incorporata o fusa ovvero appostando una voce a titolo di “avviamento” nell’attivo di bilancio. Tale rivalutazione iscritta ha valore solo civilistico, mentre fiscalmente i beni continueranno ad essere valorizzati ai costi fiscali riconosciuti ante fusione, eventualmente, per altro verso, già rivalutati a pagamento dalle società ante fusione. La neutralità dell’avanzo o del disavanzo di fusione viene messa in discussione ogni qualvolta i valori da essi rappresentati escono o rischiano di uscire dal circuito patrimoniale della società, per essere distribuiti ai soci, quindi definitivamente “realizzati”. A tal proposito, la società risultante dalla fusione deve procedere a ricostruire le riserve in sospensione d’imposta nel primo bilancio post fusione, utilizzando prioritariamente l’eventuale avanzo di fusione. Tali riserve, infatti, devono prima o poi concorrere a formare il reddito della società, al limite allo scioglimento, poiché senza l’obbligo di ricostituzione si potrebbero estinguere senza tassazione societaria, per l’emergere del solo avanzo civilistico di fusione.
– Prof. Dott. Francesco Marrone